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Peter Parker ha conseguido finalmente establecer un equilibrio entre su amor por Mary Jane Watson y sus obligaciones como Spiderman. Los neoyorkinos aprecian su lucha contra el crimen y su alter ego está a punto de entrar en la plantilla del Daily Bugle. Sin embargo todo aquello por lo que Peter ha trabajado está a punto de desmoronarse. Flint Marko se ve atrapado en un accidente que desplaza sus moléculas mientras escapa de prisión y se convierte en el Hombre de Arena, un nuevo supervillano. Cuando Peter descubre la conexión entre el villano y el asesino de su tío Ben, no cejará en su empeño de detenerlo. Pero antes de que Peter pueda conseguirlo, una misteriosa sustancia negra envuelve su traje y saca el lado más oscuro de la personalidad de Peter Parker y de Spidey...