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En un accidente automovilístico, Barney Snow (Elijah Wood) queda inconsciente y luego despierta en una clínica para enfermos terminales sin recordar nada. Solo, sin recuerdos, la clínica se convierte en su casa y Mazzo (Joseph Perrino), un interno, se convierte en su mejor amigo. Al cabo de un tiempo, Barney se enamora de Cassie (Rachael Leigh Cook), la hermana gemela de Mazzo; sin embargo, los recuerdos empiezan a fluir y Barney recibirá una difícil petición de ayuda de Mazzo.