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Albert Lory (Charles Laughton) es un profesor de escuela en una ciudad de un país indeterminado ocupado por el ejército Nazi durante la II Guerra Mundial. Enamorado de su compañera de trabajo y vecina, la también profesora Louise Martin (Maureen O’Hara), Albert se siente frustrado al ser incapaz de declararse por su carácter acobardado. Esta cobardía es también motivo de burla de sus propios alumnos. Para colmo, Louise mantiene una relación con un hombre llamado George Lambert (George Sanders). Cuando una serie de acontecimientos provocan que Albert sea detenido por los soldados alemanes, el Comandante Alemán, Mayor Erich von Keller (Walter Slezak), le propondrá un acuerdo. Pero el carácter de Albert podría haber cambiado debido a los últimos acontecimientos y parece que incluso podría demostrar una sorprendente valentía frente al enemigo invasor.