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Barbara Covett es una cínica y veterana profesora cercana a su jubilación. Es tolerada por sus colegas, menos brillantes que ella, quienes no saben que su vida privada consiste principalmente en cuidar de Portia, su vieja gata, y pasar incontables horas en soledad. Su único refugio contra la soledad es escribir en su diario. Cuando una joven y atractiva Sheba Hart se une a la facultad como profesora de arte, Barbara la observa en la distancia y hace anotaciones cáusticas sobre ella en torno a su ropa y su descuidada apariencia. A pesar de su desdén por la mujer, Barbara se acerca a ella y Sheba la invita a su casa para conocer a su marido profesor, veinte años mayor que ella y a sus dos hijos, una sexy y rebelde chica de 16 años y un joven con síndrome de Down. En vez de abrirse a ellos, Barbara los ve como unos rivales a batir a la hora de atraer la atención de Sheba. Más tarde, cuando Barbara descubre a su nueva amiga practicando sexo en una clase con Steven - un chico de 15 años con talento artístico - se da cuenta de que el conocimiento de ese secreto le da un poder sobre Sheba que podrá emplear para sus propios propósitos...