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Ron Decker (Edward Furlong) ha sido condenado a dos años de cárcel por delitos relacionados con la droga. Cuando asiste a una pelea de carácter racial entre reclusos, se da cuenta de la poca distancia que separa la vida de la muerte. Poco después, un grupo de presos deciden darle un escarmiento pero, afortunadamente, le ofrece su protección Earl Copen (Willem Dafoe), un criminal curtido que ha pasado la mayor parte de su vida en prisión.