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Lou Pascal (Burt Lancaster) es un viejo que consigue algunos pesos con apuestas al chance, pero en lo normal es mantenido por la viuda de su exjefe (Kate Reid) a quien él asiste y de vez en cuanto le sirve de amante. En el mismo edificio donde vive Lou, habita una atractiva mujer llamada Sally (Susan Sarandon), cuyo cuerpo lo obsesiona, y cuando llega el marido de ella, se harán amigos y a Lou se le abren las puertas para que pueda realizar sus mayores aspiraciones.